Кризис напомнил о рейдерстве

В сентябре один из двух монополистов на американском рынке «всё для дома и сада», сеть магазинов Lowe’s, вознамерился купить канадского «младшего брата» — базирующуюся в Квебеке сеть магазинов Rona. И натолкнулся на сопротивление, неожиданно подкрепленное политической поддержкой: дело было на пороге выборов в парламент провинции Квебек (4 сентября, победили сепаратисты).

Топ-менеджмент Rona заявил, что предложение Lowe’s ($1,76 млрд за сеть из почти 800 торговых точек) не соответствует интересам акционеров, а министр финансов Квебека Реймон Башан провозгласил компанию Rona «стратегическим активом Канады», который провинциальное правительство не позволит отдать под иностранный контроль.

Такого патриотического протекционизма не наблюдалось давно. Квебекские власти, к примеру, безучастно наблюдали за тем, как в 2005 году гигант пивоваренной промышленности, американская Coors, поглотил канадскую Molson; не было никакой реакции и на поглощение в 2007 году британско-австралийской горнодобывающей корпорацией Rio Tinto канадской Alcan. На этот раз политическая конъюнктура продиктовала властям Квебека другую позицию. Что остается делать Lowe’s , чтобы овладеть желанным объектом? Применить «враждебный захват». Корпорация уже заявила о готовности действовать в таком ключе.

Рейдерство получило широкое распространение в Америке в 1970–1980-е годы; сегодня его масштабы значительно скромнее. В период расцвета рейдерство было горячей темой. Бизнесменам не давали покоя лавры удачливых рейдеров, трудящиеся становились жертвой корпоративных сокращений и ликвидаций. Все они формировали общественное мнение, которое давило на политиков с требованием остановить произвол. Даже деятели культуры отметились, вспомним хотя бы культовый фильм «Красотка» 1990 года.

Если вернуться из мира искусства в суровую реальность, то в американском бизнесе корпоративный рейд принято считать эквивалентом разгрома компании. «Враждебные захватчики», нацелившиеся на какую-либо компанию, добиваются всеми доступными средствами установления контроля над нею. Активы компании-мишени растворяются в поглотившей ее структуре и/или идут с молотка.

Подобная операция может быть весьма прибыльной: нередко компания, ставшая объектом «налета», располагает активами, стоимость которых превышает ее рыночную капитализацию. Ведь биржевая стоимость акционерного капитала корпорации является величиной переменной; она меняется не только в силу объективных факторов, но и под воздействием конъюнктуры рынка. Что касается активов (деньги, оборудование, земля, здания компании и т.д.) — они и в Африке активы, тем более в Америке.

Отследив богатую компанию, акционерная стоимость которой упала до низкого уровня (например, в результате кризиса), рейдер подвергает ее финансовой атаке. Стремясь скупить как можно больший пакет акций компании-мишени, «налетчик» берет под это кредит. В качестве залога, гарантирующего банку возврат средств, рейдер предлагает не только свои активы, но и активы приобретаемой компании. Банки это чаще всего не смущает. Как правило, подобные рейдерские операции осуществляются в Америке по схеме: 30% живых денег и 70% долга.

В эпоху массового рейдерства, лет 25–30 лет назад, на первый план выдвинулась небольшая группа «лидеров промысла»; рейдеров, которые наработали для себя бесперебойные линии крупномасштабного кредитования. Они брали в долг гигантские суммы и скупали самые крупные компании, имея при этом минимум живых денег. Наряду с получением банковских кредитов рейдеры активно использовали эмиссию «джанк-бондов» — «мусорных» облигаций с рейтингом ниже инвестиционного, но с выплатой необычно высокого процента держателям. «Джанк-бонды» исправно служат целям корпоративного рейдерства. И жульничества тоже.

Например, летом 2005 года суд приговорил Бернарда Эбберса, который возглавлял телекоммуникационный концерн WorldCom, к 25 годам тюрьмы. Суровая расплата постигла его за то, что в качестве главы WorldCom он осуществлял мошеннические операции, результатом которых стало банкротство компании. Пострадали десятки тысяч людей: акционеры лишились денег, служащие компании — работы. Ущерб, нанесенный действиями Бернарда Эбберса, оценивается в $11 млрд.

А пришел Эбберс в заоблачные выси корпоративной Америки буквально «из ниоткуда», тропою рейдерства. Его империя началась с маленькой частной фирмы в штате Миссисипи. Поглощая другие телекоммуникационные фирмы на занятые у банков деньги, она раздулась как мыльный пузырь. Апогеем победного шествия Эбберса стала покупка им (непонятно, как ее разрешили государственные регуляторы) второй по величине телефонной корпорации Америки, MCI, за $47 млрд, которых у Эбберса, естественно, не было в наличии. Зато была возможность получения кредитов. На тот момент для банков это был «проверенный кадр». За «доверие к клиенту» банки понесли свою долю наказания в виде больших штрафов.

В 1980-е годы многие американские банки, финансировавшие корпоративное рейдерство, потеряли крупные суммы из-за «плохих покупок». Зачастую мишень рейдеров, попав в их руки, приносила не прибыль, а убыток. Кредитование рейдерских сделок значительно уменьшилось. Чуть позже, в 1990-е годы, резко выросла общая капитализация фондового рынка США, и сократилось количество ситуаций, в которых акционерная цена компании ниже стоимости ее активов. Это тоже уменьшило масштабы рейдерства. Правда, в 2000 году, когда рухнула рыночная стоимость компьютерных, биотехнологических и прочих хайтековских компаний, корпоративное рейдерство вновь оживилось. Но вскоре опять почти исчезло.

Этому в немалой степени способствовала адаптация компаний к атмосфере слияний и поглощений, выработка ими эффективных средств противодействия корпоративным рейдам. Подобные приемы называют на бизнес-жаргоне «капсулами с ядом». Одна часто применяемая «капсула» такова: компания-мишень осуществляет дополнительную эмиссию акций и дает существующим (но не новым) акционерам право приобретать большое количество акций по невысокой стоимости. Тем самым для рейдеров затрудняется задача сосредоточения в своих руках контрольного пакета.

Еще одна «капсула с ядом» — специальное положение о том, что при продаже акций кому-то, кто уже имеет некий критический минимум (обычно треть акционерного капитала компании), продавец может применять 100%-ную наценку. Компания-мишень может также набрать такое количество долгов, которое отпугнет нацелившихся на нее рейдеров. Это еще одно «противоакулье средство» (синоним «капсулы с ядом»).

«Акул» отпугивают также посредством угрозы враждебного совета директоров. Скажем, он состоит из девяти человек. Трое переизбираются на трехлетний срок в этом году, трое — в следующем, а еще трое — через два года. Новым хозяевам придется после покупки иметь дело с «вражеским большинством» в совете директоров как минимум год. А может быть, и дольше: корпорации нередко записывают в своем уставе, что решение СД может быть блокировано голосами трети его членов.

Компания, на которую нацелились рейдеры, также может купить несколько более мелких компаний посредством обмена акций — это тоже затруднит для рейдеров установление контроля над компанией.

Еще одна «капсула» для «враждебных налетчиков» — раздача опционов всем служащим компании-мишени с условием, что в случае ее покупки другой корпорацией новый хозяин обязан немедленно выкупить акции у всех желающих. Как правило, сотрудники компании не уходят из нее до завершения ее покупки. Потом они быстро обналичивают свои акции, после чего многие уходят на новую работу, что тоже не облегчает жизнь новым хозяевам.

Несколько лет назад в штате Делавэр суд слушал дело о корпоративном рейде, в ходе которого одна компания агрессивно переманивала у другой, конкурирующей, ее сотрудников и через них завладела конфиденциальной информацией о конкуренте. (Обе корпорации торговали офисным оборудованием.) Потеснив компанию-мишень на рынке нечестными методами, компания-рейдер сбила ее продажную стоимость на $75 млн и завладела контрольным пакетом. Компания-мишень подала в суд и добилась признания сделки незаконной, а также взыскания с компании-рейдера $5,8 млн в счет возмещения причиненного ущерба.

Критики рейдерства утверждают, что мишенями рейдеров становятся успешные, прибыльные компании, которые после их покупки закрывают, сокращают персонал и т.п. Сторонники рейдерства указывают, что компании-мишени, даже будучи успешными, как правило, не умеют правильно распорядиться своими финансами. Их ценные бумаги стоят слишком дешево, поэтому переход в руки новых хозяев соответствует интересам акционеров. Новые хозяева попытаются или восстановить доверие рынка и поднять стоимость акций компании, или ликвидировать (пустить с молотка) какие-то ее активы и таким путем вернуть акционерам их деньги.

Рейдеры, говорят их защитники, это та щука, которая нужна, чтобы карась не дремал. Без них менеджеры корпораций будут слишком пассивными в финансовых делах, а неконкурентоспособные предприятия будут коптить небо, вместо того чтобы вовремя почить в бозе. И вообще, мол: американские компании в своем большинстве более эффективны, чем европейские или японские, именно потому, что, в отличие от них, они не защищены от рейдерства. Известное дело: нет худа без добра...